회사가 자금을 마련하는 방법 - '사채' (전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB))

안녕하세요 JS주식입니다.

 

오늘은 회사가 자금을 마련하기 위해 사용하는 방법 중 채권에 대해 알아보고자 합니다. 채권에 대해 왜 알아야 하냐면 대부분 전환사채나 신주인수권부사채는 주주들에게 악재이기 때문입니다. 만약 이런것들에 대해 잘 모르고 계시다가 나중에 주가가 떨어졌을 때 어리둥절할 수 있으니 꼭 알아두시는 것이 좋습니다.

 

회사채에 대해..

회사채는 기업이 자금을 조달하기 위해 발행하는 채권입니다. 크게 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채가 있는데 회사채를 발행하는 경우는 대부분 다 악재로 봅니다. 그러니 자주 회사채를 발행하는 기업은 좋지 않을 수 있으니 투자를 피하는 것이 좋습니다. 특히 부채율이 100% 넘거나 유보율이 500%이하인 기업들에서 회사채를 자주 발행합니다.

 

 

그럼 회사채 종류별로 그 의미를 알아볼까요?

 

 

1. 전환사채 CB (Convertible Bond)

 

'전환사채(CB)'는 쉽게 말해 주식으로 바꿀 수 있는 회사채입니다. 그래서 'Convertible ; 전환할 수 있는'이란 단어가 앞에  붙어서 CB라고 부르는 것입니다. 채권을 사면 주식 전환권을 주는데 나중에 채권을 주식으로 바꿀 수 있다는 장점 때문에 미래 성장성이 있는 회사가 CB를 발행한다고 하면 많은 채권 투자자들이 몰리는 편입니다.

 

하지만 전환사채를 발행하면 주주들에게 손해가 가기 때문에 주주들은 좋아하지 않습니다. 왜 주주들이 싫어하는지 아래에 자세히 한번 살펴보겠습니다.

 

일단 각자의 입장을 한번 살펴보겠습니다.!

 

채권자 입장

채권자 입장에서는 일정 기간 지났을 때 해당 회사의 주가가 올라있으면 이득입니다. 왜냐하면 채권을 주식으로 받은 후 매도해서 차익실현을 하면 되기 때문입니다.(개꿀!) 반대로 주가가 떨어졌으면 그냥 원금에 이자만 받으면 됩니다. 하지만 이자가 쥐꼬리만 하다는 단점이 있어서 채권자들은 주가가 오를만한 기업들에만 투자를 하는 편입니다.

 

회사 입장

회사 입장에서는 싼 이자로 돈을 빌릴 수 있어서 좋습니다. 그리고 채권자들이 채권을 주식으로 바꾸면 그만큼 재무제표에 찍힌 부채는 줄어들고 자본금이 늘어나는 것이니 회사 입장에선 좋을 수 밖에 없습니다. (재무제표 상 부채로 찍혀있던 것이 주식을 발행해서 주는 것으로 대체되니 부채는 줄어들고 자본금(주식을 발행하면 늘어남)이 늘어나는 것입니다. ) 즉, 회사입장에서는 싫어할 리 없습니다.

 

주주 입장

주주 입장에선 어떨까요? 채권자가 채권을 주식으로 전환한다면 회사에서는 신규로 주식을 발행해야 합니다. 그럼 그만큼 주식의 가치가 떨어질 수밖에 없습니다. 예를 들어, 회사 주식이 100개에서 1000개로 늘어난다면 그만큼 한 주당 가치가 떨어지는 것입니다. 그래서 주주들이 싫어합니다. 또한 전환가격을 터무니 없이 낮게 잡아서 발행해버리면 주주들이 싫어합니다. 회사가 역성장해서 주가가 떨어지지 않는 한 자금을 빌려간 자들이 다 주식으로 바꿔갈 것이기 때문입니다. 결국 전환사채를 발행하면 손해보는 쪽은 주주들인 것입니다.

 

사례)

2007년말, 미래에셋증권은 전환사채를 발행했습니다.

표면금리 4.6%, 만기 6개월, 2008년 2월 이후 주당 97,000원에 주식으로 바꿀 권리가 붙어 있었습니다. 그런데 2008년 2월 주가가 크게 올랐습니다. 무려 16만원이 넘었습니다. 그 때 전환사채를 가진 사람들은 전환가격인 1주당 97,000원에 주식으로 바꾼 다음, 시장가로 팔았습니다. 주당 6만 3천원의 차익을 남긴 것입니다. 불과 몇달만에 60%가 훌쩍 넘는 수익률을 올린 셈입니다.

 

만약 당시 주가가 97,000원보다 낮았다면 어떻게 하면 될까요? 이 경우는 주식을 바꾸지 않고 만기까지 보유하면 됩니다. 그럼 표면금리인 4.6%의 이자를 계속 지급받을 수 있습니다. 

 

 

2. 신주인수권부사채 BW (Bond with Warranty)

 

'신주인수권부사채'는 말이 어렵지만 쉽게 말해 채권에다가 보증서를 하나 얹어주는 사채입니다. 여기서 말하는 '보증서'란 회사 주식을 일정한 가격에 살 수 있는 권한을 보증하는 증서를 말하는데요, 그래서 Bond(채권)뒤에 'with Warranty ; 보증서와 함께'란 단어를 붙여 BW라 부르는 것입니다.

 

그럼 BW가 있다고 해서 아무때나 회사 주식으로 바꿔가면 될까요? 안됩니다. BW(신주인수권부사채)가 있다고해서 회사 주식을 아무때나 살 수 있지 않고 해당 회사에서 새로 주식을 발행할 때 즉, 신주를 발행할 때 이 보증서의 권한을 쓸 수 있는 것입니다. 그래서 신주를 인수할 때 권한을 부여하는 사채라고 해서 '신주.인수.권.부.사채'라고 부르는 것입니다.

 

채권자 입장

회사에 자금을 빌려준 입장에서 보면 어떨까요?

이자는 이자대로 받을 수 있어서 좋고 나중에 회사가 증자를 할 때 주가가 BW에 적힌 금액보다 높으면 신주인수권한을 행사해서 수익을 챙길 수 있어서 좋습니다. (신주인수권한을 행사해서 시가보다 싼 가격에 주식을 사들일 수 있기 때문입니다.) 만약 주가가 BW에 적힌 금액보다 낮으면 신주인수권한 행사를 포기하면 됩니다. 만기때까지 이자만 지급받으면 되는 것죠. 하지만 이자가 낮다는 단점이 있습니다.T.T

 

회사 입장

전환사채와 마찬가지로 회사 입장에서는 싼 이자로 자금을 빌릴 수 있으니 당연히 좋은 것입니다.! 그러나 신주를 발행해야 하는 만큼 물량부담이 작용할 수밖에 없습니다. 주식 수가 과도하게 많아지면 주가가 탄력을 못받기 때문에 회사의 가치를 주가가 반영을 못할 수도 있습니다.

 

그래서 회사 입장에서는 신주를 발행할 때 신중을 기할 수밖에 없습니다. 또한 BW가 많으면 주주들에게 안 좋은 인식을 심어줄 수도 있기 때문에 쉽게 발행하지 않습니다.

 

주주 입장

주주입장에서는 어떨까요?

BW가 많은 회사라면 주주 입장에서는 당연히 부담이 될 수밖에 없습니다. 왜냐하면 대량 매도 물량이 나와서 주가가 크게 하락할 수 있기 때문입니다. (회사가 자금이 필요해서 증자를 하게 됐을 때, BW에 적힌 금액보다 시가가 높게 형성된 시기라면 채권자들이 신주인수권한을 행사해서 싼 값에 주식을 사들인 다음 반드시 차익실현을 할 것입니다.)

 

또한 신주를 발행하는 만큼 주식 수가 많아져 주식 가치가 희석되니 주주들 입장에선 좋아할 이유가 없습니다. 

 

결론적으로 가치투자를 하고자 하시는 분들은 투자하기 전에 회사의 BW물량이 어느 가격대에 어느 정도 있는 확인해보는 것이 좋습니다. 그리고 BW행사 가격이 터무니없이 낮게 책정돼 있으면 그 회사 투자하는 것을 보류하는 것이 좋습니다.

 

사례)

2009년 3월, 기아자동차는 자금이 부족하자 신주인수권한부사채를 4천억원어치 발행했습니다. 표면이자 외에 기아자동차가 새로 발행하는 신주를 6,880원에 살수있는 권한이 달려 있었습니다.

2년 뒤엔 2011년 기아자동차는 신주를 발행했는데, 당시 주식시장에서 주가가 7만 4,700원 이상이었습니다. 이 때 신주인수권을 사용했다면 7만원 넘는 주식을 고작 6,880원에 살 수 있었던 것입니다. 이 BW에 투자한 사람들은 2년만에 10배가 넘는 수익률을 올릴 수 있었습니다.

 

 

3. 교환사채 EB (Exchaneable Bond)

 

'교환사채'는 전환사채와 비슷합니다. 차이점은 전환사채는 해당 회사의 주식으로 교환할 수 있다는 것이고, 교환사채는 해당회사가 보유한 자사주 또는 제3의 회사의 주식으로 교환할 수 있는 것입니다.

 

전환사채와 신주인수권부사채는 새로 주식을 발행하기 때문에 자본금이 늘어나지만(자본금=주식수x발행가격) 교환사채는 기존에 보유하고 있던 타기업의 주식을 넘기는 것이므로 자본은 그대로 유지되고 자산과 부채가 줄어드는 특징이 있습니다.(자산으로 잡혀있던 타기업의 지분을 넘기는 것이기 때문에 자산과 부채가 함께 줄어드는 것)

 

하지만 교환사채는 거래상의 복잡한 부분이 많아 CB와 BW에 비해 발행건수가 많이 낮은 편입니다.

 

채권자 입장

채권을 보유한 기간 동안에는 이자 수익을 거둘 수 있으며 향후 교환대상주식의 주가가 상승한다면 차익실현을 통해 이익을 챙길 수 있습니다.  전환사채와 마찬가지로 주가가 하락해있다면 교환권을 행사하지 않으면 됩니다.

 

회사 입장

회사 입장에서는 낮은 이율로 자금을 마련할 수 있어서 좋습니다. 또한 타사의 주식으로 교환하게 되므로 추가적인 비용과 자본 유출이 일어나지 않는다는 장점이 있습니다. 하지만 교환할 주식을 만기 또는 사채권자의 요청 때까지 들고 있어야 하는데 이 과정에서 자산이 담보화, 고정화 됩니다.

 

주주 입장

새로 주식을 발행하는 것이 아니라 기존에 보유하고 있던 제 3회사의 지분을 채권자에게 넘기는 것이기 때문에 '주식 수의 증가'가 일어나지 않으므로 주주 입장에선 손해가 없습니다. 즉, CB와 BW는 주주들에게 악재인 반면에 EB는 악재가 아닌 것입니다.